Полезное |

БИЗНЕС-СТАРТ: КАК ИЗБЕЖАТЬ
КЛЮЧЕВЫХ ОШИБОК В
ПРИВЛЕЧЕНИИ ИНВЕСТИЦИЙ?

(Часть 2)

Олег И. Лозовой • Управляющий партнёр SMPL • Форум «Бизнес-Старт» `2021

Читать начало статьи:

→ Бизнес-Старт: Как избежать ключевых ошибок в привлечении инвестиций? (Часть 1)

7 Ошибки привлечения инвестиций - Неправильно выстроенный процесс переговоров… - спешка псих


Ошибка 7

«СКОРЕЙ-СКОРЕЙ, ПОКА НЕ НАЧАЛОСЬ!»

Неправильно выстроенный процесс переговоров…

Одна из моих самых любимых тем. О ней можно говорить очень долго. Но самая классическая и показательная ошибка, это когда проект приходит к источнику финансирования и говорит: «Знаете, вот у нас такой замечательный проект, у нас такие-то преимущества, у нас такие-то возможности. Вы вот сможете получить такую доходность…» Но все это заканчивается тем, что: «Но!.. Нам с Вами нужно очень быстро провести переговоры и заключить сделку, потому что если мы этого не сделаем в ближайшие 2-3 месяца, то всё пропало!»… Гипс снимают… Клиент уезжает… Все пропало…

Вот это классическая ошибка. Почему?

Потому что в действительности никто из источников финансирования не любит работать в режиме «Давай быстрее, пока не началось!». Это, во-первых.

Во-вторых, все эти источники финансирования – это организация. А что такое организация? Организация – это система. Система – это, прежде всего, процесс. Что это значит? Это значит, что есть определённый процесс, через который проект должен пройти, взаимодействуя с тем или иным источником финансирования.

С точки зрения нашего опыта, минимальный срок привлечения финансирования из корпоративных источников – 6-9 месяцев. Вообще, это даже не 6-9, а скорее 9-12 месяцев. То есть Вы должны быть готовы к тому, что с того момента, когда Вы начнёте переговоры с источником финансирования, Вы получите нужный объем финансирования не быстрее, чем через 6-9 или даже 12 месяцев. К этому надо быть готовым изначально. Если Вы, как проект, к этому не готовы изначально, то не надо даже, что называется, «выходить на помост».

Почему привлечение финансирования занимает так много времени?

Приведу пример формата взаимоотношений с инвестиционным фондом (и пройдусь очень быстро). Процесс работы, который нужно провести совместно, практически идентичен для любого корпоративного источника финансирования.

  1. Первый этап. Вы должны подготовить все документы. Как правило, на это уходит минимум 1,5-2, иногда 2-3 месяца.
  2. На втором этапе Вы должны познакомиться с фондом лично. Познакомиться и показать, что Вы люди, которым можно доверять.
  3. Третий этап – этап взаимодействия на уровне «вопросов-ответов». Фонд, заинтересовавшись Вашим проектом, начинает задавать большое количество вопросов. Вы должны на эти вопросы очень быстро и качественно отвечать.

    Для чего эту нужно фонду?

    Ему нужно посмотреть, насколько быстро Вы взаимодействуете. Если на простые вопросы Вы отвечаете неделями, для фонда это показатель не очень высокой активности Вашего проекта и Вас, как команды. Если же Вы делаете это быстро и качественно, тогда видно, что Вы быстрые и активные ребята и с Вами можно дальше взаимодействовать. Такой процесс «вопросов-ответов» может занять от 1 до 1,5 месяцев.

  4. Четвёртый этап – согласование «терм шита» (term sheet).

    Что такое вообще term sheet? Term sheet – это очень интересный документ. Он не является документом, который мог бы принудить ту или иную сторону, т.е. принудить инвестора или проект к сделке через этот договор невозможно. Но этот документ очень чётко регламентирует, что если сделка будет происходить, то она будет происходить на описанных условиях. По сути term sheet – это как бы два документа:

    • с одной стороны, инвестиционный контракт, который чётко описывает финансовые взаимоотношения сторон;
    • с другой стороны, корпоративный договор с большим количеством вопросов, который описывает, так сказать, юридические отношения между сторонами.

    Через это нужно пройти. Это нужно не только инвесторам, но во многом нужно и Вам, проекту. Почему? Потому что в случае конфликтных ситуаций, стороны обычно обращаются к документам, договорённостям term sheet. И если эти договорённости не регламентированы, Вы можете попасть в очень сложное положение. Если же они достаточно жёстко и чётко регламентированы, то Вы, скорее всего, в такое положение даже не попадёте. Мой личный опыт очень однозначно это демонстрирует. Если у Вас все чётко организовано, прописано и проработано, то никаких конфликтных ситуаций, в общем-то, и не возникает. А вот если Вы что-то упустили, тогда с этим будут большие проблемы. Но об этом далее.

8 Ошибки привлечения инвестиций - юридического и сутевого структурирования инвестиционной сделки - спор


Ошибка 8

«КАЗНИТЬ НЕЛЬЗЯ ПОМИЛОВАТЬ»

Ошибки юридического и сутевого структурирования инвестиционной сделки

Зачастую проекты нам говорят: «Ребята, мы хотим получить инвестиции… мы хотим получить финансирование».

Этот подход не совсем правильный сам по себе. Почему? Потому что задача любого проекта – не просто получить финансирование, а получить его на максимально выгодных для себя условиях, которые бы максимально эффективно хеджировали, защищали Вас от каких-либо неприятных последствий при взаимодействии с источниками финансирования. И если Вы идёте в сторону привлечения инвестиций и понимаете, что юридически эти инвестиции нужно будет структурировать, то я бы обратил Ваше внимание, как минимум, на 5-6 основных блоков.

  1. Первый блок – это, условно говоря, доля, которую Вы готовы отдать за определённый объем инвестиций.

    Этот вопрос должен однозначно лежать не в зоне «хотелок» инвестора или Ваших «хотелок», а в зоне той доходности, которую инвестор должен получить. Когда мы с проектами приходим на переговоры к инвесторам, первый вопрос инвесторам звучит так: «Ребята, какую доходность Вы хотите получить?» Если нам говорят: «Мы хотим получить доходность, например, 30% годовых сложным процентом на горизонте в 3-5 лет…» – то мы, исходя из этой доходности, можем рассчитать, какая доля будет обеспечивать инвестору вот такую величину доходности. И далее это будет предметом нашей договорённости: даём такую-то долю, обеспечивающую такой-то объем доходности. Этот момент принципиально важный.

    Помните: инвестор даёт вам деньги не потому, что вы – хороший и замечательный. Все, что он хочет – капитализировать собственные средства. Прежде всего. Поэтому Вам нужно строго определиться с инвестором по уровню его доходности, и в рамках финансовой модели рассчитать, какая доля сможет обеспечить ему эту доходность.

  2. Второй важный вопрос – как быстро Вы готовы вернуть инвестору объем его инвестиций.

    Для подавляющего количества инвесторов это очень важный момент. Но он важен и для Вас, потому что, когда Вы начнёте создавать финансовую модель проекта, Вы дойдёте до момента соотношения долей. Допустим, у инвестора – 20% доли, а у Вас – 80% доли. Доля инвестора в 20% даёт ему доходность, например, 30% годовых в рубле. При этом, если Вы договоритесь с инвестором о том, что 1, 1,5 или 2 года Вы будете направлять 100% объёма дивидендов, выплачиваемых участникам, на возврат его средств, то сможете законным образом снизить долю инвестора с тех же 20% до 10%. Через 5 лет Вам придётся выкупать эту долю у инвестора, а выкупать 20% доли компании в 2 раза дороже, чем 10%. Поэтому рассматриваемый вопрос нужно обязательно проговорить, проработать и юридически зафиксировать.

  3. Третий момент. Вы должны прописать Ваше право досрочно выкупить долю инвестора. Например, с 25-го месяца взаимодействия у Вас должно быть право выкупить долю инвестора с повышенной доходностью. Так, если базовая доходность инвестора 30%, у Вас должно быть право выкупить его долю с доходностью 40% годовых.

    Также и у инвестора должно быть право прийти к Вам досрочно. Например, вы договорились, что он инвестирует на срок до 5 лет. Но у инвестора должно быть право прийти к Вам с 37-го месяца и попросить Вас выкупить его долю по сниженной доходности (это же его инициатива о досрочном выкупе его доли). Так, если изначально доходность инвестора 30% годовых, то Вы вправе говорить, что готовы выкупить его долю, но по доходности не 30%, а 20% годовых.

  4. Что ещё? Рэтчет (Ratchet). Это очень интересный опцион.

    Представьте, что мы договорились с инвестором, что он получает долю в 20% компании с доходностью 30% годовых в рубле. Прошло 5 лет… Инвестор выходит из компании. Но, когда он выходит, он вдруг понимает, что его доходность составила не 30%, а всего лишь 20% годовых. В такой ситуации я Вам рекомендую обязательно дать возможность инвестору увеличить его долю в компании до того объёма, который обеспечил бы ему целевую доходность, которую изначально обещали.

    Казалось бы, это должно играть в интересах самого инвестора, а не Ваших. Но почему я Вам рекомендую это делать? По одной простой причине. Потому что если Вы пропишите такой рэтчет по отношению к инвестору, то, скорее всего, вы пропишите такой же рэтчет и по отношению к себе. Это значит, что если через 5 лет выяснится, что доходность инвестора составила не 30%, а 40% или 50%, то у Вас будет законное право выкупить часть его доли, снизив её до того объёма, который обеспечивает инвестору обещанную целевую доходность.

    Одним словом, ситуация рэтчета – это дорога с двухсторонним движением. Она успокаивает и ту, и другую сторону, снимает все напряжение по поводу того, какая изначально доля будет у инвестора. Потому что, в конце концов, итоговая доля будет определяться доходностью в тот момент, когда инвестор захочет покинуть компанию. Это важно.

  5. Ещё два важных параметра – опционы tagalong и dragalong.

    Tagalong – это право обеих сторон (Ваше/проекта и инвестора) присоединиться к сделке по продаже части доли третьей стороне.

    Допустим, я – инвестор, а Вы – проект. Я владею 20% доли Вашей компании. В какой-то момент я прихожу к Вам и говорю: «У меня есть партнёр, который хотел бы выкупить у меня половину из 20% доли, т.е. 10% доли компании. По закону я обязан сначала предложить выкупить эту долю Вам, как участникам общей компании, совместного предприятия. Но мой партнёр готов купить её по очень высокой цене, например, по цене 50% годовых доходности. Вопрос: будете ли Вы, как проект, у меня это покупать?» Так вот, tag-along – это Ваше право сказать мне: «Олег, если у тебя такой замечательный инвестор, который по такой высокой доходности выкупит часть доли, пускай он выкупит и у нас такой же объем доли по такой же высокой цене». Если я в этот момент скажу: «Ну, он же хочет купить только 10%» – тогда по опциону tag-along Вы имеете право сказать: «Олег, хорошо. Тогда пусть он купит 5% у тебя и 5% у нас».

    Для чего это делается? Для того, чтобы избежать возможности фиктивных сделок. Например, фиктивная сделка – это когда я пришёл к Вам и сказал, что у меня хотят купить часть моей доли по цене 50% годовых, а на самом деле по цене 25% годовых. По цене 25% годовых Вы бы сами у меня, скорее всего, эту долю выкупили. Вот чтобы не было таких ложных, фиктивных сделок, существует опцион tag-along – опцион присоединения к сделке третьей стороны.

  6. И последнее – drag-along. Вы уже, наверное, почувствовали в «drag» слово «дракон». Это одно из самых жёстких условий на рынке инвестиций. И, как правило, на практике инвесторы всегда настаивают на реализации опциона drag-along.

    Drag-along – это когда любая из сторон сделки можете прийти к другой стороне и принудить её к продаже 100% доли компании третьей стороне.

    Представьте, инвестор зашёл, инвестировал. Через 5 лет он приходит к Вам и говорит: «Всё, у меня есть покупатель на всю компанию. Давай продавать её». И Вы не можете ему отказать! Звучит ужасно. Но есть два условия, которыми риск продажи компании третьей стороне можно хеджировать, нивелировать:

    • Первое – это срок: с какого момента это право может использоваться. Я всегда рекомендую в качестве данного срока указывать момент выхода Вашей компании на максимальное плато капитализации. Как правило, это 5-6 год развития бизнеса. И это первое, на чем мы всегда настаиваем, ведя переговоры с инвесторами: «Ребята, ОК. Мы не против drag-along. Мы предлагаем реализовать его, например, с 61-го месяца. То есть на 6-й год развития компании или позднее».
    • Другой важный момент заключается в том, что мы говорим: «Мы не против вынужденной продажи 100% доли компании – Вы нас принуждаете к этому. Но тогда мы хотели бы договориться об оценке нашей компании по максимальной стоимости». Например, если мы изначально оценивали компанию, исходя из расчёта по EBITDA за последний год (EBITDA – это доходы минус расходы до налогообложения, с учётом заёмных средств и расходов на амортизацию) и договаривались, что коэффициент стоимости компании равен «EBITDA за последний год х10», то в случае с drag-along мы должны настаивать на оценке компании принципу «EBITDA за последний год х15». Т.е. позиция должна быть следующей: если вы нас принуждаете к продаже компании, тогда мы должны заработать денег гораздо больше, минимум на 50-60% больше, чем если бы мы просто добровольно продавали свою долю.

    Это основные кейсы в зоне юридического структурирования. Они обязательно должны присутствовать. Конечно, есть ещё много других важных моментов. Но ключевые договорённости я Вам назвал. И Вы должны ими оперировать и особенно тогда, когда инвестор абсолютно не настаивает на согласовании всех этих моментов. Если инвестор имеет только одну цель – капитализация собственных средств – он сам будет на этом настаивать. Если у него другие планы относительно Вас и Вашего инвестиционного проекта, тогда ему все эти условия не нужны, и он может себя вести, в общем-то, как хочет. Все, что не регламентировано, все, что не запрещено – все разрешено. Учитывайте этот важный момент.

9 Ошибки привлечения инвестиций - Работа только с одним источником финансирования сделки - горец


Ошибка 9

«ЕДИНСТВЕННАЯ МОЯ…»

Работа только с одним источником финансирования

Например, мы начали вести переговоры с инвестиционным фондом и говорим проекту: «Ребята, поехали во второй, третий, четвёртый, пятый…». Они ещё поедут во второй и третий. Мы им: «Поехали ещё в четвёртый, пятый». А они: «Зачем? У нас уже все есть. У нас переговоры, фонды. Все есть!». И это очень большая ошибка, потому что я видел сделки, которые не случались, даже когда были подписаны все документы вплоть до всех опционов, всех корпоративных договоров. Т.е. все было подписано, а сделка не произошла.

Это к тому, что есть какой-то метафизический закон в этом. Чем с большим количеством источников финансирования Вы работаете, тем большее количество источников Вас: а) хочет и б) самое главное, готово с Вами договариваться.

Здесь какая-то энергетика, которая закручивается вокруг всего этого процесса, и все участники процесса, так или иначе, это чувствуют. Поэтому ни в коем случае, ни при каких условиях, какие бы у Вас не были хорошие договорённости ни в коем случае не останавливайте переговоры с другими источниками финансирования.

Бывает ещё, что проект говорит: «Я хочу получить деньги только от инвестора». Это тоже большая ошибка. По опыту, сегодня две из трёх сделок закрываются за счёт синдикации – это когда часть денег берётся из одного источника финансирования, часть из другого, а в отдельных случаях ещё и из третьего. Поэтому здесь не надо зацикливаться только на каких-то одних источниках финансирования.

10 Ошибки привлечения инвестиций - Меньше денег – точно не значит проще - во такой проект


Ошибка 10

«РАЗМЕР ИМЕЕТ ЗНАЧЕНИЕ»

Меньше – точно не значит проще…

Это очень важный момент.

Где-то в 9 из 10 случаев, с которыми мы сталкиваемся, взаимодействуя с теми или иными проектами, к нам приходят с очень маленькими бюджетами. Рассказывают о проекте, о его возможностях, о потенциале. Мы говорим: «ОК. Здорово. Какой объем финансирования Вы хотите привлечь?» И нам называют крайне низкие бюджеты. На наш вопрос: «Почему такой низкий бюджет?» – говорят: «Потому что небольшие деньги проще привлечь…»

Парадокс нашей страны заключается во многом в том, что здесь поднять деньги от 1,5 до 2,5 миллиардов рублей на порядок проще, чем, например, от 750 миллионов до 1,5 миллиардов рублей. Поднять деньги от 300 миллионов до 500-700 миллионов гораздо проще, чем, например, до 100 миллионов рублей. У нас самая большая проблема как раз с небольшими бюджетами.

Я ни в кем случае не призываю проекты к тому, чтобы они раздували свои бюджеты. Но предлагаю задуматься и понять, что, условно, чем больший объём финансирования (обоснованного финансирования) Вы привлекаете, тем лучше не только для Вас, но и для инвесторов. Посмотрите на ситуацию их глазами: они привыкли делать сделки минимум на 200, 250, 300 миллионов рублей. Приходит компания, может хорошая и замечательная, но с бюджетом в 50 миллионов рублей. И что инвестор может сделать с таким проектом? Практически ничего.

Мой совет: если уж Вы собираетесь строить что-то серьёзное, с высоким потенциалом диверсификации и геолокационного развития – т.е. не только Москва, но и вся Россия, может и постсоветское пространство и т.д. – то Вам нужно с самого начала смотреть на всю историю. Инвесторы любят, когда им сначала рассказывают финальную сцену всей истории проекта, а потом начинают итерационно двигаться в обратном порядке и говорят: «Для того, чтобы прийти сюда, нам для начала нужно вот это… А до этого это… А сегодня мы берём деньги на вот эту часть…». И вот это очень здорово. Это очень сильно. Потому что в этой ситуации можно выйти на сделку финансирования нескольких этапов сразу, т.е. оформляется сделка на первый, второй, третий этапы. Когда Вы первый этап прошли, по опциону Call можете сразу допривлечь деньги на второй этап, а потом на третий. Здесь лучше сделку закрывать сразу на все 2, 3, 4 этапа и т.д.

Поэтому активно рекомендую все-таки не занижать свои возможности. Мыслить глобально, а действовать локально – наверное, это базовый принцип подхода «Размер имеет значение».

11 Ошибки привлечения инвестиций - Неготовность в итоге обменять долю бизнеса на деньги - отказ рука стоп


Ошибка 11

«ТАКАЯ КОРОВА НУЖНА САМОМУ!»

Неготовность в итоге обменять долю на деньги

У нас такое несколько раз случалось. Это не частая история, но, тем не менее, бывает, что основатели проекта настолько сердечно относятся к собственным проектам, что, когда надо поставить подпись на документах и получить деньги, они неожиданно дают заднюю.

Поэтому у меня просьба-предложение к Вам: перед тем, как идти привлекать финансирование, сядьте и решите окончательно, Вы готовы на это пойти или нет? Чтобы не получилось, что огромный объем работы был Вами выполнен, а в самый последний момент Вы сами все завалили.

 

Спасибо всем за внимание! Всех благ и удачи! Всего доброго!

Олег И. Лозовой,
Управляющий площадки синдицированных инвестиций SMPL


Олег  Лозовой | Форум «Бизнес-Старт» 2021:

«Как избежать ключевых ошибок в привлечении инвестиций?»

Нужна профессиональная КОНСУЛЬТАЦИЯ или
помощь в привлечении инвестиций?
Звоните: +7 (495) 545-56-92!
Или оставьте телефон — мы с Вами свяжемся:

    Нажимая кнопку, Вы соглашаетесь с условиями передачи информации.
    ОНЛАЙН-МАСТЕР-КЛАСС
    или Почему хорошие проекты не находят деньги
    ПОЛУЧИТЬ ЗАПИСЬ →